Reflex Capital → Z deníku investora → Útěk do daňových rájů
Skoro každý úspěšný startup, který v České republice vznikne, nakonec skončí v jiné jurisdikci. Nejčastěji tak, že se vlastnictví převede do holdingové společnosti v USA, v Holandsku nebo někde jinde. Ve startupové komunitě se tomu říká „flip of ownership“ nebo zkráceně „flip-up“.
Novináři a pod jejich vlivem i veřejnost to považuje za útěk do daňových rájů: zlotřilí podnikatelé si v České republice nejprve nahrabou majetek a pak ho vyvádějí do ciziny, aby ušetřili na daních. Bullshit. V prvé řadě USA ani Holandsko daňové ráje zrovna nejsou, většina startupů až do exitu moc na dani z příjmu nezaplatí a jejich vlastníci platí daně podle smluv o dvojím zdanění podle své daňové rezidence, tj. v České republice. Aha, ale proč tedy ty startupy z toho zemského ráje na pohled utíkají?
Začněme třeba právním rámcem podnikání. Zákonodárce, který kdysi vymyslel společnost s ručením omezeným, měl zřejmě před svýma očima rodinnou firmu nebo živnostníka, který chce dát svému podnikání učesanější formu, nebo má společníky, se kterými si přes velikost podílů chce předem nadefinovat budoucí rozdělení zisku. V takových případech může s.r.o. docela dobře fungovat, ale u technologického startupu se z ní dříve či později stane noční můra. Nejpozději ve chvíli, kdy je potřeba investorovi z USA vysvětlit, že o 13,37 USD navýší v českých korunách základní kapitál a zbylých 1.999.986,63 USD z dvoumilionové investice vloží do společnosti jako dobrovolný příplatek mimo základní kapitál, a dostane za to jeden podíl, který bude muset následně přes zápisy v obchodním rejstříku dělit, když bude chtít část svého vlastnictví prodat. A u akciové společnosti je na příliš restriktivní legislativě stále cítit trauma 90. let, kdy legislativa se zpožděním reagovala na to, jak se vznikající oligarchii dařilo lacině zbavovat drobných akcionářů, kteří své akcie nabyli v kupónové privatizaci.
Za fenomenální úspěch se vydává změna daňových pravidel pro ESOP. Všichni se plácají nadšeně po zádech: „Dokázali jsme to“. Po dlouhých letech snažení a několika zpackaných novelizacích vznikl … zase jen další legislativní paskvil, který skoro nikdo nevyužívá a ani využívat nebude. Stačí si přečíst, co k tomu napsal právník: „Společnost musí oznámit poskytnutí opce i její parametry ve stanovené lhůtě – ve lhůtě pro podání jednotného měsíčního hlášení zaměstnavatele za měsíc, ve kterém byla kvalifikovanému zaměstnanci poskytnuta kvalifikovaná zaměstnanecká opce, datum poskytnutí kvalifikované zaměstnanecké opce, u které se uplatňuje daňový režim uvedený v § 10 odst. 1 písm. q) ZDP, kvalifikovanému zaměstnanci, sjednanou opční cenu a výši tržní ceny kvalifikovaného obchodního podílu stanoveného ke dni poskytnutí kvalifikované zaměstnanecké opce a identifikační údaje kvalifikovaného zaměstnance. Splnění uvedených podmínek musí být zajištěno po celou dobu trvání programu, tedy od udělení opce až do prodeje akcií. Jakékoli porušení nebo nesplnění, byť jediné podmínky způsobí, že opční program přestane být považován za „kvalifikovaný“ a veškeré příjmy zaměstnance z takové opce se zpětně posoudí jako příjem ze závislé činnosti. To znamená povinnost dodatečně doplatit daň i pojistné. Dopady mohou nastat jak na straně zaměstnance (dodatečná daň z příjmů), tak na straně zaměstnavatele (doměrek odvodů a penále). Je proto nezbytné průběžně hlídat splnění všech podmínek. Riziko může vzniknout například při změně úvazku zaměstnance, odchodu na mateřskou či rodičovskou dovolenou nebo při jeho dočasném přidělení do jiné společnosti, kdy může být ohrožena podmínka minimální mzdy nebo požadované dvanáctiměsíční doby výkonu práce.“ Dokáže si někdo představit začínající startup, že by něco takového chtěl dělat? A, aby to nebylo tak jednoduché, tak si startupy podle platné legislativy mohou pro ESOP zvolit jednu ze tří možností (standardní režim, odložené zdanění, kvalifikovaný ESOP), z nichž ani jedna nestojí za nic.
Když nějaký ten kvalifikovaný zaměstnanec nakonec vymění své kvalifikované zaměstnanecké opce za akcie a společnost se dopracuje ke kýženému exitu, tak se na nebohého kvalifikovaného zaměstnance nevztahuje časový test a jeho výnos z prodeje akcií podléhá dani z příjmu. Proboha proč? Ti lidé často „investují“ do startupu několik miliónů korun, přestože by při svých schopnostech mohli brát v nějaké nadnárodní korporaci nebo zavedené firmě třeba dvakrát vyšší mzdu. Každý si může jednoduše spočítat, jak velký je rozdíl, pokud někdo 4 nebo 5 let pracuje ve startupu za mzdu, která je třeba o 60 tis. Kč nižší, než by mohl mít jinde. Proč se zavádí nerovnost, kdy akcionáři, kteří do společnosti investují peníze, daň z příjmu neplatí, zatímco akcionáři, kteří společnosti stejnou částku ušetří, musí daň zaplatit?
A pak tady máme ještě zdanění práce. Švarc systém je nezákonný a musíme ho vymýtit. Ale co kdyby si zákonodárci a úředníci, kteří mají své jisté z peněz daňových poplatníků, zkusili nějaký startup sami vybudovat. Možná by s překvapením zjistili, že na to jsou potřeba peníze. A startup má v podstatě dvě možnosti, jak je získat. Jedna se jmenuje „friends & family“, druhá „angel investor“. V obou variantách tam někdo vkládá své již jednou zdaněné peníze s vysokou pravděpodobností, že o ně přijde a ani část takové ztráty si nebude moci odepsat ze základu pro výpočet daně (což je v řadě zemí běžné). A přitom se bude muset dívat, jak zhruba čtvrtinu investovaných peněz schlamstne stát na dani z příjmu a odvodech na sociální a nemocenské pojištění zaměstnanců, protože v podstatě jediným velkým nákladem ve startupu jsou mzdy. Každá politická strana se před volbami holedbá, jak jí záleží na podpoře inovací, nových technologií a podnikání, které tvoří duševní vlastnictví, ale žádná vláda se zatím nezamyslela, jestli není absurdní zkrátit každému startupu o čtvrtinu ranvej, zrovna když se snaží postavit na nohy.
Člověka tak napadne … co kdyby se už někdo konečně podíval, jak flexibilní právní forma je třeba holandská společnost typu B.V. nebo jak se tam dělá ESOP? Nebo jak angel investování podporují daňové systémy ve Francii nebo Velké Británii? Nebo jestli rozdíly ve zdanění ISO a NSO vlastně nejsou motivací, aby lidé v USA chtěli být spíš zaměstnanci než kontraktoři?
Před pár lety se mi dostal do ruky návrh materiálu pro českou vládu, který navrhoval zřídit na podporu startupů ze státních prostředků investiční fond a spravovat ho společně s některým renomovaným VC vybraným ve výběrovém řízení. V dokumentu bylo výslovně uvedeno, že sídlo fondu se doporučuje umístit do Lucemburska, Holandska nebo na Maltu, protože česká legislativa není pro tento typ podnikání vhodná. Tak asi tak …
28. května 2026 • Eduard Míka
Skoro každý úspěšný startup, který v České republice vznikne, nakonec skončí v jiné jurisdikci. Nejčastěji tak, že se vlastnictví převede do holdingové společnosti v USA, v Holandsku nebo někde jinde. Ve startupové komunitě se tomu říká „flip of ownership“ nebo zkráceně „flip-up“.
15. prosince 2025 • Ondřej Fryc
Nedávno jsem zaznamenal na nějaké sociální síti nářek jednoho foundera, že mu většina oslovených VC fondů ani neodpoví na mail, kde představuje svůj projekt. A pod tím spoustu komentářů, jak je to typické, že VCčka brečí, že nemají do čeho investovat, a přitom neodpovídají na emaily. Fuj. Nevím tedy, zda dotyčný posílal mail i k nám (schválně jsem se podíval a ve svém inboxu jsem ho nenašel), ale říkal jsem si, že by se k tomu hodila napsat i perspektiva druhé strany :).
26. listopadu 2024 • Zdena Macháčková
29. dubna 2024 • Ondřej Fryc
Nebudu si na něco hrát, taky jsem se do toho chytil. Dělalo mi dobře, když se o naší firmě a také o mně osobně psalo. Hladilo to moje ego, které rostlo a bytnělo. Jsou lidé, kteří to tak nemají, ale u většiny founderů kolem třicítky věku to vidím a řekněme si to upřímně – každý je tak trochu narcis.
