Reflex Capital → Z deníku investora → Past zvaná „valuace“ – díl 1, likvidační preference
Valuace. Magické slovo, ke kterému se všichni upínají. Pochází od anglického slova „value“, tedy hodnota. Jde ale skutečně o ohodnocení současné hodnoty společnosti?
Vzpomínám si na ten moment v roce 2007, kdy jsme dostali na mall.cz Term Sheet od velkého zahraničního investora. Valuace byla obrovská. Byli jsme zaslepeni tou hodnotou, tu další „právničinu“ v dokumentu jsme četli jen napůl ucha. Bylo tam něco jako 2x likvidační preference. „To jsou jen nějaký právnický pindy, likvidovat firmu nebudeme a i kdyby, tak nás to už nebude moc trápit, 2x nula je stejně nula,“ jsme si říkali.
Likvidační preference určuje pořadí a částku, jak jsou vypláceni jednotliví akcionáři, pokud dojde k tzv. “liquidation event”, tedy například – překvapení – k prodeji firmy. Znamená to, že nejdříve dostanou peníze ti, kteří jsou nejvýše v tzv. “liquidation waterfall” a dostanou tolik, na kolik mají smluvní právo. Teprve potom se rozdělují peníze mezi ostatní.
Nedávno jsem viděl startup, který podepsal Term Sheet s investicí $5m s ohromující valuací $50m post money. Konkurenční nabídky byly za $30m. Háček byl v tom, že těchto $50m se pojilo s „participating 3x liquidation preference“. Slovíčko „participating“ je zde ještě větší “sviňárna”, než ono 3x liquidation preference. Znamená to, že poté, co tento investor dostane 3x toho, co do toho dal, tedy $15m, se ještě bude pro-rata podílet svým podílem na tom, co zbyde. Při „non-participating“ si může vybrat, co pro něj vyjde výhodněji, jestli pro-rata, nebo likvidační preference. Rozeberme si situace, ke kterým může dále dojít:
Firma se prodá za $100m: Investor dostane $15m a následně ještě 10% z $85m, tedy celkem $23,5m (23.5%) za svých 10%. Oproti investorovi, který investoval při valuaci $30m bez likvidační preference (který dostane 5/30*100=$16.7m), dostane o polovinu více, ačkoli jeho podíl ve společnosti byl o třetinu nižší (!). A to je ještě dobré, vemte si situaci, kdy se zas tak dobře nedaří, firma se prodá „jen“ za 15 mil. dolarů: Investor s podílem 10% dostane vše a ostatní nedostanou nic.
Ještě pořád vám připadá valuace to nejdůležitější číslo v term sheetu?
V dalších dílech bychom rozebrali další vyfikundace, vztahující se k vysoké valuaci. Například tzv. full-ratchet anti-dillution protection. Nebo nemožnost udělat další kolo financování za méně, protože nikdo nechce udělat papírovou ztrátu. Nebo praktické příklady pre-money a post-money rozdílů. Nebo konsekvence pořadí konverzí takzvaných konvertibilních půjček. Je toho hodně. Prošli jsme si tím a naučili se to sami tou těžkou cestou. A ačkoli ostatní investoři nás ukamenují, že jim touto osvětou kazíme kšefty, mají smůlu. My jsme investoři na straně founderů.
Stay tuned 🙂
16. ledna 2019 • Ondřej Fryc
Sám jsem tu chybu udělal. Vzal jsem si do firmy investory a dal jim velká práva, aniž bych o tom moc přemýšlel. Uvěřil jsem jejich řečičkám o tom, jak přece mají stejný zájem jako já, jak nikdy nic nebudou blokovat a jak je to jen čistá formalita.
5. února 2019 • Ondřej Fryc
Představte si to: Máte už slušně rozjetý projekt, přijde investor, dá investici $5m při wow valuaci $25m pre money (tedy $30 post) a všichni jsou happy.
13. prosince 2019 • Ondřej Fryc
Často se potkáváme s tím, že foundeři -viz níže 🙂 nerozumí všem termínům, které používají investoři. Mohou z toho vznikat nepříjemnosti a nedorozumění, někdy je zmatek v terminologii dokonce používán jako unfair advantage, v českém překladu ojebávka.
22. května 2019 • Ondřej Fryc
Brand Embassy je prodané. Peníze jsou v bance a všichni bouchají šampaňské. Byli jsme v Brand Embassy od začátku největším investorem a viděli jsme celou cestu. Konec dobrý, všechno dobré?
